中鎢高新資產騰挪 近52億元收購關聯方資產

11月17日，中鎢高新（000657.SZ）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項獲得深交所并購重組審核委員會審核通過。公告顯示，中鎢高新擬通過發行股份及支付現金的方式，購買五礦鎢業、沃溪礦業合計持有的湖南柿竹園有色金屬有限責任公司（以下簡稱“柿竹園”）100%股權，交易價格為51.95億元。

中鎢高新方面在接受《中國經營報》記者采訪時表示，此次并購重組旨在向產業鏈上游延伸，形成集鎢礦山、鎢冶煉、硬質合金及深加工為一體的完整鎢產業鏈，減少原材料價格周期性波動對業務發展和經營業績的影響，增強核心競爭力，提升資產質量和投資者回報。

值得注意的是，受上游原材料價格大幅波動影響，中鎢高新今年業績出現下滑。中研普華研究員杜壯賓向記者表示，今年，鎢價波動較大，原料鎢礦價格持續上漲導致企業盈利承壓。在此背景下，中鎢高新收購柿竹園以整合鎢礦資源，完善其在鎢行業的全產業鏈布局。柿竹園的鎢礦山資源注入中鎢高新后，有望進一步提高中鎢高新的盈利能力。

整合鎢礦資源

中鎢高新是由中國五礦集團有限公司（以下簡稱“中國五礦”）實控的央企國資控股企業，主要業務為硬質合金和鎢、鉬、鉭、鈮等有色金屬及其深加工產品和裝備的研發、生產、銷售及貿易。

多年以來，中鎢高新依托中國五礦平臺，建設集礦山、冶煉、加工、貿易于一體的完整鎢產業鏈。

中鎢高新前身為海南金海股份有限公司，1996年在深交所上市，2000年更名為中鎢高新。

2009年，中國五礦股份有限公司（以下簡稱“五礦股份”，中國五礦控股子公司）通過收購、股權劃轉，成為中鎢高新實際控制人，目前持股49.92%。

此后，中國五礦優質資產不斷注入中鎢高新。

其中，2013年，中國五礦向中鎢高新注入株洲硬質合金和自貢硬質合金公司。2017年，湖南有色金屬控股集團有限公司、湖南有色金屬有限公司、五礦有色金屬股份有限公司分別擬將旗下湘東鎢業有限公司、衡陽遠景鎢業、江西修水香爐山鎢業交予中鎢高新方面托管。此后，中鎢高新成為中國五礦鎢產業的運營管理平臺，構建了一條涵蓋采選冶及深加工的完整產業鏈。

2017年5月，中國五礦方面作出承諾，將旗下鎢礦山、鎢冶煉企業注入中鎢高新，使后者形成完整的鎢產業鏈。

另外，中鎢高新在2018年收購五礦國際持有的歐洲*大PCB（電子電路板）用硬質合金微型鉆頭和銑刀生產商HPTec，強化海外布局。2020年通過非公開協議轉讓方式收購南昌硬質合金84.97%的股權。

在本次交易前，中鎢高新的控股股東五礦股份直接持有中鎢高新49.92%的股份，超過已發行總股本的30%；而在本次重組中，交易對方五礦鎢業以其持有的柿竹園部分股權認購中鎢高新新增股份。值得一提的是，五礦股份和五礦鎢業均為中國五礦控制的公司。

本次交易標的公司柿竹園，主營業務為鎢、鉬、鉍多金屬礦采選及螢石綜合回收、鎢精礦冶煉加工和鉍系新材料的研發。

杜壯賓表示，此次收購是對中國五礦七年前承諾的履行。通過收購柿竹園，中鎢高新能夠進一步整合鎢礦資源，完善其在鎢行業的全產業鏈布局。

中鎢高新方面也表示，本次交易是中國五礦積極履行資本市場承諾的體現，更有助于推動柿竹園資產證券化進程，進一步深化國有企業改革，實現國有資產保值增值。

彌補上游缺陷

此次收購完成后，中鎢高新將有效彌補其在上游產業鏈的缺陷。

盡管作為鎢產業鏈的龍頭企業，中鎢高新在2024年的業績表現并不理想。

財報顯示，2024年前三季度，中鎢高新“增收不增利”，實現營收約102.29億元，同比增長7.13%，歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.06億元，同比減少34.66%。

對于業績波動的原因，中鎢高新方面向記者坦言，這主要是由于硬質合金產品需求疲軟，加上主要原材料鎢精礦價格大幅上漲，擠壓了公司產品的毛利潤。

民生證券研報也指出，市場競爭加劇疊加硬質合金需求疲軟，中鎢高新產品售價承壓。同時，原料端，受制于資源品位下滑因素影響，國內鎢礦產量萎縮，鎢礦價格維持高位，鎢精礦2024年第三季度價格同比上漲12.97%，進一步擠壓了中鎢高新的產品毛利潤。

如今，隨著柿竹園資產的注入，中鎢高新有望迎來新的轉機。“柿竹園的加入將有利于保障我們盈利的穩定性和可持續發展能力。”中鎢高新方面向記者表示。

杜壯賓指出，在當前鎢價處于10年來*高點的背景下，收購柿竹園將顯著提升中鎢高新在鎢行業的市場競爭力。

公開資料顯示，柿竹園在資源儲量和品位方面具有巨大優勢，其鎢資源金屬量56萬噸，占全國鎢資源儲量的比例超30%，工業可開采儲量位居全球之首。從業績方面來看，2022年、2023年、2024年一季度，柿竹園分別實現歸母凈利潤為2.61億元、3.61億元和1.43億元。

此外，五礦鎢業和沃溪礦業還就柿竹園礦業權的未來業績作出承諾——若收購的股權交割發生于2024年，則2024年至2026年柿竹園礦業權承諾累計凈利潤為7.98億元；如本次收購的股權交割發生于2025年，則2025年至2027年礦業權承諾累計凈利潤為6.20億元。

高溢價收購

中鎢高新此次關聯交易中，因高溢價收購引起了深交所關注。

據公告披露，在此次收購中，柿竹園的評估基準日凈資產賬面價值為13.1億元，評估價值為51.95億元，增值率高達296.48%。值得注意的是，對礦業權類無形資產采用折現現金流量法，評估增值率高達4033.06%。

對此，深交所發出問詢，要求中鎢高新結合市場同類案例，補充披露同類案例中礦業權類無形資產選取的評估方法及評估增值情況。同時，深交所還要求中鎢高新結合礦業權對應的礦種、儲量、品位、賦存狀態、地質條件、采選條件、技術經濟評價等因素，補充披露標的資產礦業權類無形資產評估大幅增值的原因及合理性。

中鎢高新在回應中，結合了遠興能源（000683.SZ）、北方銅業（000737.SZ）等7家上市公司的案例進行了評估對比。中鎢高新方面表示，雖然柿竹園礦業權評估值比賬面值增值率相對較高，但仍處于可比案例增值率區間。

中鎢高新方面進一步分析指出，2005年和2016年，柿竹園兩次評估的可采儲量之和為6207.49萬噸。而在本次評估中，柿竹園可采儲量較前兩次之和增加了12339.34萬噸。其中，新增的大部分儲量為露天開采境界內可采儲量。值得一提的是，中鎢高新擬向市場募資8億元，投入柿竹園多金屬礦區由地下開采方式轉換為露天開采方式的技改項目中，這也是本次并購募集配套資金的主要投資項目。

此外，中鎢高新方面還表示，本次評估與部分案例賬面價值形成時間存在一定差異。與柿竹園礦業權賬面價值形成于2005年和2016年類似，案例中礦業權評估值較賬面值增值率相對較高的銅礦峪礦、寶山鉛鋅銀銅鉬多金屬礦、新巴爾虎右旗烏努格吐山銅鉬礦價款評估時間分別為2002年、2016年和2005年，均距對應評估基準日較久，攤余后凈資產賬面價值相對較低，因此增值幅度較大。